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火狐体育电竞app首页:东杰智能:向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)
日期:2022-06-18 17:11:47 来源:火狐体育靠谱吗 作者:火狐app靠谱吗

  东杰智能科技集团股份有限公司(以下简称“东杰智能”或“公司”)是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,增强公司资本实力和盈利能力,优化公司资本结构,实现公司战略发展规划,根据《中国人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,拟通过向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的方式募集资金(以下简称“本次发行”)。

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

  本次募投项目主要为资本性支出,从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间,而银行贷款等融资方式具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的风险。本次发行可转换公司债券,与一般的债券或债务类融资方式相比,可转换公司债券的票面利率较低,可以减轻上市公司利息支出的压力。同时,可转换公司债券相较于其他股权融资方式,可以更好保护投资者的利益,减轻发行压力;本次发行的可转换公司债券的存续期限为 6年,可以解决公司的长期资金需求。此外,可转换公司债券又兼具股权融资的特点,可供投资者根据需要进行普通股转化,可以降低公司偿债压力。

  银行贷款的融资额度相对有限,受国内信贷政策影响较大,同时对增信措施要求较高,一般要求以固定资产、无形资产等进行抵押,或由第三方提供连带责任担保,大大限制了公司对融资额度的需求,且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债权融资,一方面将会导致公司的资产负债率攀升,影响公司稳健的财务结构,加大财务风险;另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平,降低公司资金使用的灵活性,不利于公司实现稳健经营。

  本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票,相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权,因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率,能够显著降低公司融资成本。通过本次发行,公司能够适当提高负债水平、优化资本结构,充分利用债务杠杆提升资产收益率,提高股东利润回报。

  本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,有利于公司进一步提升盈利水平,增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后,公司净利润将实现增长,公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响,保障公司原股东的利益。

  新一代信息技术与制造业深度融合,正在引发影响深远的产业变革,各国都在加大科技创新力度。基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革,我国制造业转型升级、创新发展迎来重大机遇。随着新型工业化、信息化同步推进,为我国制造业发展提供了广阔空间。各行业新的装备需求要求装备制造业在重大技术装备创新等方面迅速提升水平和能力,促进制造业转型升级。

  《中国制造2025》是我国实施制造强国战略第一个十年纲领,该文件明确提出推进信息化与工业化深度融合,加快发展智能制造装备和产品,组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的智能制造装备以及智能化生产线;推进制造过程智能化,在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间,加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用,促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。

  公司处于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》所鼓励的智能加工装备领域,公司生产的主要产品可实现数字化、智能化和无人化的生产及物流仓储,是人机智能交互技术、工业机器人技术和智能物流管理技术在智能制造中的集中应用。随着5G应用的逐步推进,工业互联网及工厂信息化将取得极大的发展,公司将充分把握历史机遇,提升公司核心业务的信息化及数字化水平,提高公司业务规模,强化核心竞争力。

  为了加快从“制造大国”到“制造强国”的转变,我国出台多项有利政策,大力支持制造业向自动化、智能化发展。2010年,《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将以智能制造装备为代表的高端装备制造业列为七大战略性新兴产业之一。2015年5月,国务院发布《中国制造2025》,明确提出“依托优势企业,紧扣关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制、建设重点领域智能工厂/数字化车间”。2021年 4月 14日,我国工业和信息化部发布《“十四五”智能制造发展规划》(征求意见稿),指出智能制造是制造强国建设的主攻方向,到2025年,实现规模以上制造业企业基本普及数字化,重点行业骨干企业初步实现智能转型;到2035年,实现规模以上制造业企业全面普及数字化,骨干企业基本实现智能转型。本项目是对国家产业政策的把握,项目的实施具有必要性。

  随着国家经济进入转型升级阶段,土地、人工等成本不断上升,采用薄利多销策略难以持续获得利润,机械自动化、物流自动化作为降本增效新的利润增长点,其战略地位将得到凸显。适龄劳动力数量减少、劳动力成本增加、生产效率及产品质量要求提高、生产方式向精益化转变等因素的综合影响下,数字化转型成为我国智能装备制造产业高质量发展的重大机遇。本项目有利于提高公司智能装备生产的数字化水平和生产效率,顺应制造业转型升级的发展趋势,有利于提升公司可持续发展能力。

  经过多年的技术和项目经验积累,公司形成了较强的竞争优势,智能物流仓储等产品在市场上享有较好的声誉,智能物流仓储产品在原有的工程机械、汽车、医药、白酒饮料等领域已扩展至大消费、电商物流等领域,并成功打入国际市场。随着客户对于智能物流仓储系统的需求日益增多,公司现有生产能力难以全面满足市场扩大和公司发展需求。本项目的实施将扩充公司智能物流仓储系统业务的生产能力,同时大幅度升级公司生产线的自动化、智能化程度,增强公司核心竞争力,推动战略目标的实现。

  受益于工业增加值和社会消费品零售总额持续增长,智能物流仓储系统行业持续发展。2020年,我国工业增加值和社会消费品零售总额分别为 31.31万亿元和39.20万亿元,2010-2020年年均复合增长率分别达到6.61%和8.20%。工业增加值的增长表明我国工业生产活动逐年向好,随着供给侧结构性改革的深入推进,工业企业将更加注重物流成本的节约,仓储物流自动化系统需求将进一步增强;社会消费品零售总额的增长表明我国国内需求进一步增大,销售水平的提升对仓储物流自动化系统的效率、质量和技术创新提出更高的要求,推动仓储物流自动化系统行业的持续创新发展。

  公司项目经验丰富,应用行业分布较广,在汽车、工程机械、医药、食品饮料等重点领域均有该行业内的标杆工程。公司作为国内智能物流装备行业优秀供应商之一,经过近二十年的技术革新和经验积累,凭借大量与下游各行业龙头企业成功的合作经验,已经在国内建立了良好的品牌和客户优势。公司服务客户包括Daimler AG、威马汽车、大众汽车、山西汾酒、安徽口子酒业、衡水老白干酒业等所处行业内知名公司。

  近年来,我国出台一系列支持智能制造、工业互联网建设的政策。2015年5月,《中国制造2025》发布,我国制造业从“中国制造”向“中国智造”转型。《国民经济和社会发展第十三个五年规划》、《智能制造发展规划(2016-2020)》、《深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》、《工业互联网发展行动计划(2018-2020)》等一系列政策性文件陆续发布,鼓励制造业行业与互联网深度融合,制造业向智能化、数字化发展。深圳东杰智能技术研究院项目的建设把握国家产业政策导向,顺应智能制造业和工业互联网行业发展机遇,项目的实施具有必要性。

  深圳东杰智能技术研究院项目通过建设智能设备研究所、人工智能及算法研究所和工业互联网研究所等内容,对公司核心产品进行技术升级,并进一步拓展现有产品、服务体系,以满足下游客户需求。

  本研究所旨在针对公司智慧生产和智慧物流业务中应用的核心设备进行研发及升级,包括堆垛机、AGV、升降机、穿梭车等。上述设备系公司现有智能物流系统、智能仓储系统、智能停车系统的重要组成部分,全面提升公司产品核心组件的技术水平及市场竞争力。

  核心智能设备是构成智能制造系统的关键基础,其性能水平直接影响智能制造系统的运行效率,也是检验设备集成商核心竞争力的关键指标。以堆垛机为例,作为仓储物流系统中的核心设备,堆垛机近些年已在多个行业得到应用,进行了不断改进和创新。但随着各行业新需求的增加,尤其在超高、超长、超重、防爆等方面,传统改进型堆垛机已无法满足行业专属的需求,此次堆垛机的专属开发具有必要性。通过对核心智能设备的研发和技术升级,将进一步提升公司核心竞争力,增强公司的议价能力和获取高价值订单的能力。

  本研究所旨在针对公司智慧物流与智慧工厂业务应用场景,开展人工智能技术及相关算法研究。如物料拣选场景下的智能拣选路径规划和智能拣选波次管理辅助决策、上规模AGV应用场景下的机器协同和智能调度、货物存储场景下的货位分配策略与优化、成品下架装箱配载场景下的装箱打包策略优化与车辆配载策略优化、货物运输配送场景下的路径规划和较优解推荐、供应链选品和库存管理场景下的预警和辅助决策等。

  通过人工智能给公司产品赋能,将真正推动公司产品由“自动化”向“智能化”转型升级,为客户提供更加智能化的解决方案,激发客户对东杰智能的信任度和依赖性,进一步提升公司整体品牌形象,提高公司在智能物流领域的领先地位。

  本研究所将围绕东杰智能智慧物流与智慧工厂核心业务,开发边缘、平台及应用三层架构。边缘层开发工业互联网智能盒子、智能终端、边缘柜等实现工厂里人、机、料等要素数字化和网络化的智能电子硬件产品,主要实现数据的采集与边缘处理。平台层研发工业互联网基础平台,即工业云操作系统,提供工业数据管理能力、固化工业知识并且可以复用和扩展的组件库、工业应用开发环境等基础服务。应用层基于工业互联网基础平台开发面向东杰智能所进入行业和领域的智慧物流和智慧工厂SaaS应用。

  工业互联网的本质是以机器、原材料、控制系统、信息系统、产品以及人之间的网络互联为基础,通过对工业数据的全面深度感知、实时传输交换、快速计算处理和高级建模分析,实现智能控制、运营优化和生产组织方式变革。工业互联网是智能制造的关键基础设施,是现代工业智能化发展的重要支撑。因此,推动工业互联网的研究,既符合国家推动工业互联网发展的大趋势,同时也是公司智能化战略的自然延续。本项目将加快公司在工业互联网领域的前瞻布局和研究攻关,进一步巩固公司在智能制造领域行业的领先地位。

  公司是以技术为先导的装备制造业高新技术企业,自成立以来始终重视自主创新,坚持技术领先战略。随着5G应用的逐步推进及工业互联网的发展,公司下游所在行业信息化与数字化升级加速,行业智能化应用将迎来新的发展机遇,对公司研发创新能力有了更高的要求。深圳东杰智能技术研究院项目的建成,将为公司对于智能制造核心设备和软件、工业互联网平台的前沿技术的研究提供强有力的保证,把握智能制造及工业互联网的重大发展机遇,帮助公司实现跨越式发展。

  公司自成立以来,始终重视研发,通过自主研发、外部合作等方式不断提升公司的技术水平,保持产品竞争力。自主研发方面,公司一方面不断优化升级现有产品,另一方面加强新产品研发力度。外部合作方面,公司与中国工程物理研究院成科中心签订战略合作协议,就智能制造相关技术研发开展合作。

  我国工业互联网产业增加值规模持续扩大。根据《中国工业互联网产业经济发展白皮书(2020年)》,2019年我国工业互联网产业增加值规模达到3.41万亿元。

  2017年、2018年、2019年工业互联网产业增加值规模占GDP的比重分别为2.83%、3.04%、3.44%,对2018年和2019年国民经济增长的贡献分别为5.03%和8.70%。预计2020年,工业互联网产业增加值规模达3.78万亿,占GDP的比重为3.63%,对国民经济增长的贡献达到11.81%,成为国民经济增长的重要支撑。

  深圳东杰智能技术研究院项目的实施地点深圳人才优势明显,高素质人才资源丰富,有助于公司引进更多优质研发人员,进一步提升公司研发实力。

  智能装备的生产具有投入大、生产周期较长的特点,行业一般按照合同节点及进度支付货款,典型的收款模式为“预收款30%+发货款30%+终验收款30%+质保金10%”。上述模式造成公司存货余额较大,所垫付资金的金额较大、周期较长。而且由于客户付款审批流程较长等因素,存在应收账款回收期较长的情况。随着公司业务规模的扩大,公司存在较大的运营资金压力。

  公司目前主要利用银行信贷来缓解资金压力。随着经营规模的扩大,上述资金压力将越来越明显,导致财务风险增加,并进一步压缩了公司的业务扩张能力。因此,运用部分募集资金来满足公司对流动资金的需求具有必要性,有利于缓解公司经营资金压力,保障公司长期的持续健康增长。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后,经与保荐机构(主承销商)协商后确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下:

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时,将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  其中:前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定,本次发行定价依据具备合理性。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定,公司已召开董事会及股东大会审议通过了本次可转换公司债券发行相关事项,并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

  综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求,具备合理性。

  公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金,符合《证券法》、《注册管理办法》规定的相关发行条件。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已明确了专门的部门工作职责,运行良好。

  2019年度、2020年度和 2021年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,052.01万元、10,353.55万元和7,132.60万元,最近三年平均可分配利润为8,846.05万元。本次可转换债券拟募集资金57,000.00万元,参考于2020年1月1日至2021年 12月 31日已发行上市(按上市日期口径)的向不特定对象发行的可转债的利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 3月末,公司资产负债率分别为40.55%、48.74%、47.69%和45.54%,整体维持在较低水平,公司财务结构较为稳健,财务风险较低。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,251.61万元、5,561.34万元、10,446.49万元和-1,957.94万元,现金流量整体情况良好。

  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求,选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。

  公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形,最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系,在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产完整,业务及人员、财务、机构独立,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

  公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2019-2021年度财务报告业经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(四)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  2020年度、2021年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为10,353.55万元和 7,132.60万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为8,842.08万元和3,871.07万元,公司最近两年连续盈利。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(五)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定

  公司符合《注册管理办法》第九条“(六)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  截至本论证分析报告出具日,公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形,具体如下:

  2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  截至本论证分析报告出具日,公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形,具体如下:

  公司本次募集资金拟全部用于“数字化车间建设项目”、“深圳东杰智能技术研究院项目”及“补充流动资金”,不会用于弥补亏损和非生产性支出。

  公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债,募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  公司本次募集资金拟全部用于“数字化车间建设项目”、“深圳东杰智能技术研究院项目”及“补充流动资金”。公司本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司为非金融类企业,本次募集资金拟全部用于“数字化车间建设项目”、“深圳东杰智能技术研究院项目”及“补充流动资金”。公司本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  3、募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性

  本次发行完成后,公司控股股东仍为淄博匠图恒松控股有限公司,实际控制人仍为淄博市财政局。募集资金项目实施完成后,公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者影响公司经营的独立性。

  (一)可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

  公司制定了《东杰智能科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时,将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司(当期应计利息的计算方式参见“7、赎回条款”的相关内容)。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售;该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见“7、赎回条款”的相关内容)。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  综上,公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。

  本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

  (三)向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已明确了专门的部门工作职责,运行良好。

  2019年度、2020年度和 2021年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,052.01万元、10,353.55万元和7,132.60万元,最近三年平均可分配利润为8,846.05万元。本次可转换债券拟募集资金57,000.00万元,参考于2020年1月1日至2021年 12月 31日已发行上市(按上市日期口径)的向不特定对象发行的可转债的利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  公司符合《证券法》第十五条第一款“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

  公司本次募集资金拟全部用于“数字化车间建设项目”、“深圳东杰智能技术研究院项目”及“补充流动资金”,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金,按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行公司债券筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

  公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  截至本论证分析报告出具日,公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(二)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

  公司不属于海关失信企业,本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。

  本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要,本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标,提高公司持续盈利能力和综合实力,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。公司召开了股东大会决议审议通过本次发行方案。

  综上所述,本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究,认为该方案符合全体股东的利益,本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权,具备公平性和合理性。

  2、假设公司于2022年8月完成本次发行,于2023年2月底达到转股条件,且分别假设2023年2月28日全部转股和2023年2月28日全部未转股两种情形。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准;

  3、不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(包括财务费用、投资收益、利息摊销等)的影响;

  5、假定本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为57,000万元(不考虑发行费用)。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  6、假设本次可转债的转股价格为8.35/股(该价格为公司股票于2022年6月13日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价的孰高值)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正;

  7、在预测公司总股本时,以本次发行前总股本 406,509,381股为基础,不考虑其他因素导致股本发生的变化。按8.35元/股的转股价计算转股数量,转股数量上限为68,263,473.00股(含68,263,473.00股)。本次交易完成后,若均完成转股,公司总股本变更为474,772,854.00股;

  8、根据公司 2021年年度报告,2021年度公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为7,132.60万元、3,871.07万元;假设2022年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2021年持平,2023年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比分别为持平、增长10%(上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测,仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  9、在预测公司本次发行后总股本和计算每股收益时,不考虑未来股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形;

  10、假设可转换公司债券发行完成后,全部计入负债。该假设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准;另外,不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)的影响;亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响;

  基于上述假设情况,在不同业绩增幅的假设条件下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下 :

  情景1:2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年持平

  情景2:2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年增长10%

  注1:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  根据上述测算,本次发行完成后,公司即期每股收益可能会出现一定程度下降,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

  本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后,若投资者在转股期内转股,将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外,本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  同时,提请广大投资者注意,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对 2022年及 2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,公司所制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是,公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下:

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策,确保独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。公司定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

  公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计合理的资金使用方案,规范有效地运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的各项费用支出;公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,通过建立有效的成本和费用考核体系,对采购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,通过以上措施全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  本次发行募集资金将用于“数字化车间建设项目”、“深圳东杰智能技术研究院项目”及“补充流动资金”。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设速度,提高募集资金使用效率。

  本次发行可转换公司债券完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后,可以提升公司生产数字化水平,扩充公司核心产品的生产能力,增强公司研发实力,丰富公司产品结构,提高公司整体的盈利能力。

  公司按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》,明确公司利润分配的原则和方式。同时为进一步完善对利润分配事项的决策程序和机制,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规,本公司制定了《未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》,强化了投资者回报机制。

  本次发行股票完成后,公司将在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来回报能力。

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  7、本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

  公司控股股东淄博恒松根据中国证监会相关规定,就保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施切实履行,承诺如下:

  3、公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  4、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

  综上所述,本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力,符合公司的发展战略,方案公平、合理,符合公司及全体股东的利益。